Công ty Mẹ, Công ty Con và Công ty Liên kết là gì? (Phần 1)

Giới thiệu

Bài viết Công ty Mẹ, Công ty Con và Công ty Liên kết là gì? là bài viết nằm trong Nhóm Bài Các Khái niệm và Thuật ngữ về Chứng khoán nhằm cung cấp các Khái niệm rất Cơ bản về Quan hệ Sở hữu trong các Doanh nghiệp cùng Nguyên tắc Hợp nhất Số liệu để qua đó giúp củng cố các nền tảng trước khi đến với các Lý luận Phân tích Định giá Giá trị Doanh nghiệp khác cao hơn. Bài viết cũng thường được tìm đến sau khi đã nắm rõ Kiến thức Cơ bản Chứng khoán và biết cách Phân tích Cổ phiếu. Các Vấn đề chính gồm:

+ Công ty Mẹ và Công ty Con là gì? Ví dụ Minh họa.
+ Công ty Liên kết là gì? Ví dụ Minh họa.
+ Đầu tư Tài chính khác – Nguyên tắc Hợp nhất Số liệu, Trích lập Dự phòng và Hoàn nhập Dự phòng.
+ Bảng Tổng hợp Nguyên tắc Hợp nhất Số liệu – Công ty Mẹ Con, Công ty Liên kết, Đầu tư Tài chính khác.

—————————————————————

1. Công ty Mẹ và Công ty Con là gì? Ví dụ Minh họa

– Khái niệm Công ty Mẹ và Công ty Con – Điều kiện 1: theo quy định tại Điểm a, Khoản 1, Điều 195 của Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về Công ty Mẹ, Công ty con thì “Một Công ty được coi là Công ty Mẹ của Công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó; …”.

Như vậy nếu một Công ty (Ở đây tạm gọi là Công ty A) nắm quyền sở hữu >50% Vốn Điều lệ hoặc Tổng số Cổ phần Phổ thông của Công ty khác (Ở đây tạm gọi là Công ty B) thì chắc chắn A sẽ là Mẹ của B trong Quan hệ Sở hữu. Trên Cơ sở đó trong quá trình lập Báo cáo Tài chính Hợp nhất của Công ty Mẹ A thì sẽ được hợp nhất các Số liệu Tài chính của B vào để phản ánh đúng hơn Tình hình Tài chính của Nhóm Công ty A. Hiện nay trên Thị trường Chứng khoán có rất nhiều mối quan hệ sở hữu nổi tiếng được khá nhiều người biết như: VIC – VinGroup sở hữu 66,66% VHM – Vinhomes và 60,33% VRE – Vincom Retail; hay VNM – Vinamilk sở hữu 75,3% GTN – GTNfoods qua đó gián tiếp sở hữu Mộc Châu Milk; TCB – Techcombank sở hữu 88,94% TCBS – Techcom Securities, …

– Khái niệm Công ty Mẹ và Công ty Con – Điều kiện 2: ở trên chúng ta đã biết một việc là Công ty A chỉ cần sở hữu > 50% Công ty B thì A được là Mẹ của B. Tuy nhiên vẫn có những trường hợp đặc biệt A sở hữu < 50% B nhưng vẫn có thể là Mẹ của B. Cũng vẫn ở Khoản 1, Điều 195 của Luật Doanh nghiệp 2020 nhưng là Điểm b và Điểm c “Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả Thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của Công ty đó;” “Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty đó”. Tức là chỉ cần chi phối được đa số các Nhân sự chủ chốt là Hội đông Quản trị, Ban Giám đốc và Ban kiểm soát hoặc Điều lệ Công ty thì về Cơ bản vẫn được coi là Công ty Mẹ – Công ty Con vì Công ty Mẹ đã toàn quyền chi phối Hoạt động ở Công ty con dù nắm < 50% Quyền sở hữu ở Công ty Con.

Theo Hình trên – Mũi tên số 2 Bên Phải tại Báo cáo Tài chính Hợp nhất Kiểm toán Năm 2021 của FOX (Trang 34/46) thì FOX – FPT Telecom có 2 Cổ đông chính là Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh Vốn Nhà nước – SCIC (nắm 50,17%) và Công ty CP FPT (nắm 45,65%). Theo Tỷ lệ Sở hữu trên thì SCIC mới chính là Công ty Mẹ của FOX và FPT chỉ được đánh giá là Công ty Liên kết do nắm 45,65% < 50%. Tuy nhiên qua xem xét Công bố tại Báo cáo Thường niên 2021 của FOX thì trong số 6 thành viên Hội đồng Quản trị thì có 4 của FPT và 2 của SCIC (Chủ tịch cũng là Đại diện của FPT), Ban Kiểm soát có 3 Thành viên thì có 2 của FPT và 1 của SCIC (Trưởng ban cũng là Đại diện của FPT) và toàn bộ 5 thành viên trong Ban Tổng giám đốc điều hành Doanh nghiệp đều là Đại diện từ FPT nên về cơ bản đã đạt đủ tiêu chí của Luật Doanh nghiệp FOX là con của FPT và SCIC tham gia ở FOX chỉ mang tính chất giám sát hoạt động của FPT tại FOX để đảm bảo lợi ích của mình.

– Tỷ lệ Lợi ích và Tỷ lệ Biểu quyết: ở các Ví dụ ở trên là các Ví dụ rất đơn giản, A nắm 60% B thì A là Mẹ của B và đồng thời trong Báo cáo Tài chính Hợp nhất của A sẽ được ghi nhận cả Tài sản, Nguồn vốn, Doanh thu, Vay, … và 60% của Vốn chủ Sở hữu và Lợi nhuận về. Dễ thấy trong Ví dụ kia thì nếu B lãi 100 tỷ đồng thì A được quyền ghi nhận 60 tỷ đồng kia về Báo cáo của A, tức là Tỷ lệ Lợi ích hợp nhất về trùng khớp với Tỷ lệ Biểu quyết tại Đại hội Cổ đông do quan hệ chỉ thuần túy duy nhất A nắm 60% B. Tuy nhiên, trong thực tế sẽ tồn tại các Sở hữu từ 3 bên trở lên nên Tỷ lệ Sở hữu và Tỷ lệ Biểu quyết này đôi khi sẽ không đồng nhất với nhau. Chúng ta sẽ cùng xem Ví dụ Minh họa sau:

Trong Ví dụ như Hình trên thì Công ty A sở hữu trực tiếp 60% nên A là Mẹ của B (>50%) và đồng thời Công ty A cũng sẽ hữu trực tiếp 20% C nên tạm thời trực tiếp A là Liên kết của C (>=20% và <50%). Tuy nhiên do Công ty B (là con của Công ty A) cũng nắm giữ 40% Công ty C nên tổng hợp lại tại Đại hội Cổ đông thì Quyền biểu của A tại C thông qua cả gián tiếp từ B sẽ là 20% + 40% = 60%. Ta nói, A có Tỷ lệ Biểu quyết 60% tại C.

Mặt khác, dù có 60% Quyền biểu quyết tại C và gián tiếp qua B là 40%. Tuy nhiên, bản thân A chỉ nắm có 60% B (không phải 100%) nên Tỷ lệ Lợi ích được hợp nhất về A từ C qua B sẽ là: 60% x 40% = 24%. Cộng với Tỷ lệ Sở hữu trực tiếp A đang có ở C sẽ là: 20% + 24% = 44%. Ta nói, A có Tỷ lệ Lợi ích 40% tại C khi Hợp nhất Báo cáo Tài chính. Như vậy, A là Mẹ của C vì sở hữu Tỷ lệ Biểu quyết 60% và nắm quyền phủ quyết đa số nhưng chỉ được Hợp nhất Lợi nhuận / Vốn chủ < 50% là 44%.

Kết luận là không phải lúc nào Tỷ lệ Biểu quyết và Tỷ lệ Sở hữu cũng trùng khớp trong mối quan hệ giữa các Doanh nghiệp với nhau.

– Lợi ích Cổ đông không Kiểm soát: trong Ví dụ ở trên A là Mẹ của B do A nắm 60% B và gần như được toàn quyền quyết định các Vấn đề trọng yếu tại B. Tuy nhiên A vẫn không hoàn toàn nắm 100% nên A không được ghi nhận 100% Lãi về mình khi Hợp nhất số liệu tại Báo cáo Tài chính Hợp nhất A, mà chỉ được 60%. Phần 40% còn lại như trong Ví dụ trên theo thuật ngữ được định nghĩa là “Lợi ích Cổ đông không Kiểm soát” hoặc “Lợi nhuận của Cổ đông không Kiểm soát” trong Phần Kết quả Kinh doanh. Một cách tương tự ta có Phần Lợi nhuận của Cổ đông không Kiểm soát của A tại C là 56% khi Hợp nhất số liệu do Tỷ lệ Lợi ích ghi nhận về mình chỉ có 44% (Dù Tỷ lệ Biểu quyết là 60%).

Trong hình trên, ta dễ thấy đâu là Lợi nhuận của Cổ đông không Kiểm soát của FPT năm 2021 lên tới 1.011 tỷ đồng và điều này làm cho Lợi nhuận của Cổ đông Công ty Mẹ FPT giảm xuống còn 4.337 tỷ đồng và đây chính là số được dùng để tham gia vào việc Định giá của các Nhà đầu tư trên sàn Chứng khoán. Hiểu nôm na 1.011 tỷ đồng là con số Lợi nhuận của các Cổ đông nhỏ tại Công ty Con.

—————————————————————

Công ty Liên kết là gì? Ví dụ Minh họa

– Khái niệm Công ty Liên kết: Tại Khoản 1 Điều 42 Thông tư 200/2014/TT-BTC quy định “Khoản đầu tư được phân loại là đầu tư vào công ty liên kết khi nhà đầu tư nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 20% đến dưới 50% quyền biểu quyết của bên nhận đầu tư mà không có thoả thuận khác”. Như vậy Công ty Liên kết là Doanh nghiệp mà Công ty nắm giữ từ 20% đến dưới 50% quyền biểu quyết không kể trực tiếp hay gián tiếp mà không có bất cứ một thỏa thuận nào khác. Thông thường Công ty sẽ có ảnh hưởng đáng kể đến Công ty Liên kết nhưng không phải kiểm soát.

Như vậy nếu một Công ty (Ở đây mình tạm gọi là D) nắm quyền sở hữu >=20% nhưng vẫn <50% Vốn Điều lệ hoặc Tổng số Cổ phần Phổ thông của Công ty khác (Ở đây mình tạm gọi là E) thì chắc D có Công ty Liên kết là E trong quan hệ Sở hữu. Mối ràng buộc chính ở đây là số Cổ phần mà D đang nắm ở E và thường có tiếng nói nhất định với Ban lãnh đạo của E. Trên Cơ sở đó trong quá trình lập Báo cáo Tài chính Hợp nhất của Công ty Mẹ D thì sẽ được hợp nhất các Số liệu Kinh doanh của E vào để phản ánh đúng hơn Tình hình Kinh doanh của Nhóm Công ty D và cụ thể ở đây là Lợi nhuận. Lưu ý là Nếu Công ty D không có Công ty con và chỉ có Công ty Liên kết thì sẽ không được hợp nhất Số liệu Lợi nhuận của E về D.

Hiện nay trên Thị trường Chứng khoán có một số mối quan hệ sở hữu nổi tiếng được khá nhiều người biết dưới dạng Công ty Liên kết như: FPT – FPT sở hữu 46,53% FRT – FPT Retail (Công ty sở hữu thương hiệu FPT Shop và Nhà thuốc Long Châu); hay MSN – MSN sở hữu 21,4% TCB – Techcombank gồm cả trực tiếp 19,9% và 1,5% lợi ích kinh tế qua một Hợp đồng Kỳ hạn; hay vẫn tiếp tục chính MSN – MSN sở hữu 24,9% VSN – Vissan, 32,8% CMF – Tương ớt Cholimex, 20% Trà Phúc Long, …

– Tỷ lệ Lợi ích và Tỷ lệ Biểu quyết: tương tự như bên Công ty Mẹ – Công ty Con thì Công ty Liên kết trong quan hệ sở hữu cũng có tính đến Tỷ lệ Lợi ích và Tỷ lệ Biểu quyết. Chúng ta sẽ cũng theo dõi Ví dụ Đơn giản sau để được rõ hơn về việc này. Công ty D nắm 70% Công ty E nên D là Mẹ của E và được Hợp nhất số liệu Lãi 70% của E về mình khi lập Báo cáo Tài chính Hợp nhất. Ngoài ra, Công ty D cũng đang nắm 15% Cổ phần tại Công ty F và tạm thời trực tiếp D chưa là Công ty Liên kết của F, tuy nhiên E là Công ty con của D lại cũng nắm Cổ phần tại F với Tỷ lệ Sở hữu là 6%. Như vậy về mặt Biểu quyết khi Họp Đại hội Cổ đông tại F thì D sẽ có Tỷ lệ Biểu quyết cả trực tiếp (Chính D) và gián tiếp (Qua Con E) là 15% + 6% = 21%. Ta nói D có Công ty Liên kết là F do Tỷ lệ Biểu quyết > 20%.

Về Tỷ lệ Lợi ích để Hợp nhất Lợi nhuận thì: Trực tiếp Chính D – 15% + Gián tiếp qua E – (6%x70%) = 19,2%. Kết luận, Biểu Quyết thì D có 21% nhưng Lợi ích thì chỉ được 19,2% hợp nhất Lợi nhuận từ F về D như Hình minh họa bên dưới.

Trong thực tế trên sàn Chứng khoán chúng ta có thể biết đến mối quan hệ giữa Mã Chứng khoán SIP và Mã Chứng khoán NTC sẽ có dạng như thế này. Mã SIP có Tên Pháp lý đầy đủ là: Công ty CP Đầu tư Sài Gòn VRG (Viết tắt là Sài Gòn VRG) là Mẹ của Công ty CP Đầu tư và Phát triển VRG Long Thành (Viết tắt là VRG Long Thành) với tỷ lệ sở hữu là 89,9%. Mặt khác SIP – Sài Gòn VRG cũng đang sở hữu trực tiếp 19,62% Mã CK NTC (Tên Pháp lý đầu đủ là: Công ty CP Khu Công nghiệp Nam Tân Uyên) và Công ty con là VRG Long Thành cũng đang nắm giữ 4,53% Mã CK NTC nên về cơ bản cả Nhóm của SIP – Sài Gòn VRG đang nắm giữ 24,15% và NTC được coi là Công ty Liên kết của Nhóm này – Sài Gòn VRG-VRG Long Thành.

Nhìn chung mức độ quan hệ Công ty Liên kết ít được chú ý nhiều như mối quan hệ Công ty Mẹ – Con do mức độ hợp nhất chỉ dừng lại ở Hợp nhất Lợi nhuận như trường hợp của Nhóm SIP và NTC nhưng vẫn được ghi nhận phổ biến ở các Công ty Niêm yết trên sàn Chứng khoán.

Trên đây là Phần 1 – Thông tin Khái niệm Bài viết Công ty Mẹ, Công ty Con và Công ty Liên kết là gì? kèm Ví dụ Minh Họa các Khái niệm Liên quan như Đầu tư Tài chính Khác, Lợi ích Cổ đông không Kiểm soát, Lợi nhuận Sau thuế Cổ đông không Kiểm soát. Bài viết thuộc Nhóm bài Cơ bản liên quan đến Định giá, mọi ý kiến đóng góp hoặc còn thắc mắc muốn được Thông tin giải thích thêm, xin liên hệ mình qua Thông tin Liên lạc của Website.

—————————————————————

Đầu tư Tài chính khác – Nguyên tắc Hợp nhất Số liệu, Trích lập Dự phòng và Hoàn nhập Dự phòng
Bảng Tổng hợp Nguyên tắc Hợp nhất Số liệu – Công ty Mẹ Con, Công ty Liên kết, Đầu tư Tài chính khác

Xem tiếp Phần 2: Công ty Mẹ, Công ty Con, Công ty Liên kết và Nguyên tắc Hợp nhất Số liệu.

—————————————————————

Các bài viết khác có liên quan

> Vốn điều lệ và Vốn chủ sở hữu (Phần 1)   /   Vốn điều lệ và Vốn chủ sở hữu (Phần 2)
> Mệnh giá Chứng khoán, Cổ phiếu Quỹ và Số lượng Cổ phiếu Đang lưu hành

—————————————————————

Các bài viết khác có thể bạn quan tâm

> Các bước Tìm hiểu Chứng khoán
> Hướng dẫn Mở Tài khoản Chứng khoán   /   Dịch vụ Ủy thác Đầu tư Chứng khoán – Đầu tư “Hộ”
> Khóa học Chứng khoán Cơ bản tại Hà Nội   /   Khóa học Chứng khoán Online 

—————————————————————

(Hiep Bui / Bui Hiep – Tháng 09/2022)